La dissolution d’une société causée par l’extinction de son objet social principal

Le 30 mars 2016, la chambre commerciale de la Cour de cassation a eu à rappeler, dans une espèce particulière, une règle qui figure à l’article 1877-7 2° du code civil selon laquelle la société prend fin par la réalisation ou l’extinction de son objet social.

En l’espèce, une société était propriétaire et exploitante d’un fonds de commerce de supermarché et locataire-gérant d’un fonds de commerce de station-service de carburant dépendant du même ensemble immobilier. Le bailleur des locaux dans lesquels le fonds de commerce de supermarché était exploité a délivré un congé avec refus de renouvellement et l’exploitation de son commerce d’alimentation générale a cessé peu après. En conséquence, la société ne poursuit plus que l’exploitation de la station-service. A cette occasion, l’un des associés de la société demande la dissolution de cette dernière pour extinction de son objet social. Néanmoins, au cours de l’assemblée générale, il a été décidé à la majorité des associés de la société que cette dernière poursuivrait l’exploitation de la station service et qu’il n’y avait pas lieu de procéder à la dissolution de la société.

La cour d’appel de Versailles, en date du 17 décembre 2013, a prononcé la dissolution de la société et désigné un liquidateur amiable parce que la société n’a pas la perspective de se réinstaller et que la perte du fonds de commerce est certaine. De suite, l’exploitation d’une activité annexe ne se conçoit que dans la mesure où l’activité principale existe, ce qui n’est plus le cas en l’espèce. Ainsi, la poursuite de l’activité de station-service est indifférente.

La Cour de cassation rejette le pourvoi formé par les associés majoritaires en retenant l’interprétation souveraine des statuts de la société, lesquels étaient très restrictifs en ce qui concerne l’objet social en le définissant comme suit: « l’acquisition et l’exploitation d’un fonds de commerce de vente de type supermarché (…) à l’exclusion de toute autre. Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet sus-indiqué ». Ainsi, l’objet social statutaire de la société était exclusivement cantonné à l’exploitation d’un fonds de commerce alimentaire et l’exploitation d’une station-service ne pouvait pas se rattacher à cet objet. La cessation définitive de l’exploitation du fonds de commerce alimentaire avait donc pour conséquence l’extinction de son objet social ce qui implique la dissolution de plein droit de la société.

Aussi convient-il de rappeler aux fondateurs d’une société qu’ils doivent préciser un objet assez large qui correspond réellement à toutes les activités de l’entreprise et qu’ils veillent à modifier les statuts si la société envisage d’exercer de nouvelles activités non comprises dans l’objet social pour éviter la stricte application de la loi, source de paralysie du monde des affaires.

Voir l'article sur la dissolution d'une société causée par l'extinction de son objet social référent sur le site Legifrance






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