La revendication des biens vendus avec réserve de propriété peut s’avérer complexe !

Dans un arrêt en date du 17 mai 2017 (n° 15-27.119), la chambre commerciale de la Cour de cassation a décidé qu’un fournisseur ne peut pas revendiquer les matériels qu’il a vendus avec réserve de propriété s’il ne prouve pas que les biens existaient encore en nature lorsque l’acheteur a fait l’objet d’une procédure collective.

Les faits d’espèce sont relativement simples : un fournisseur vend à une entreprise des matériaux destinés à un chantier, avec réserve de propriété jusqu’au paiement du prix. L’entreprise est mise en redressement judiciaire et le fournisseur, demeuré impayé, revendique le matériel. La société débitrice ayant refusé d'acquiescer à la demande, le fournisseur saisit régulièrement le juge-commissaire.

Les conditions de la revendication de biens vendus avec réserve de propriété

Suite à l'ouverture d’une procédure collective, les biens qui ont été précédemment vendus au débiteur avec une clause de réserve de propriété peuvent être revendiqués, à condition qu'ils se retrouvent en nature, au moment de l’ouverture de la procédure (C. com., art. L. 624-16, al. 2) dans le patrimoine du débiteur ou d'un tiers qui les détient pour lui (V. Com., 8 mars 2017).

La charge de la preuve repose sur le revendiquant, qui doit établir que les biens ont été conservés dans leur état initial (V. Com., 11 juin 2014) ou, s’ils ont été incorporés dans un autre bien, qu’ils en sont séparables sans dommage pour les biens eux-mêmes et pour le bien dans lequel ils sont incorporés (C. com., art. L. 624-16, al. 3 ; Com., 10 mars 2015).

Par ailleurs, la validité de la clause de réserve de propriété doit être vérifiée. En effet, celle-ci doit être stipulée par écrit et en des termes apparents. De plus, la volonté de l’acquéreur d’accepter cette clause doit être exprimée en des termes non équivoques. Enfin, une condition temporelle s’ajoute, puisque la clause doit avoir été rédigée avant la livraison du bien vendu.

Si l’ensemble de ces conditions sont remplies, le revendiquant est tenu de présenter sa requête dans les trois mois suivant la publication du jugement d’ouverture de la procédure. Il appartient ensuite à l’administrateur ou, à défaut, à la société débitrice d’acquiescer ou non à cette demande de revendication. En cas de refus, le revendiquant a la possibilité de saisir le juge-commissaire dans le mois du refus.

Le contenu de l’inventaire fait présumer de l’état des biens à l’ouverture de la procédure

En l’espèce, c’est en vain que le fournisseur fait grief à l’arrêt de la cour d’appel (CA Dijon, 17 septembre 2015) de rejeter sa demande de revendication, aux motifs que celui-ci n'apporte pas la preuve de l'existence en nature, au jour de l'ouverture de la procédure collective, des marchandises revendiquées.

En effet, le constat d’huissier que le fournisseur a fait dresser, trois jours après l'ouverture de la procédure, sur le chantier de l’entreprise, fait certes état de la présence de matériel destiné à un chantier. Cependant, il ne comporte ni description, ni identification précise des éléments en cause, ni références permettant de rattacher les matériaux à ceux fournis et revendiqués.

L’arrêt constate ensuite que l'inventaire des biens de l'entreprise, établi dans ses locaux par la société débitrice et un commissaire-priseur judiciaire le lendemain de l’ouverture de la procédure collective, ne faisait pas apparaître les biens litigieux.

Par conséquent, les juges du fond en ont à bon droit déduit une présomption de non-existence en nature de ces biens dans le patrimoine de l’entreprise, présomption que le constat d’huissier réalisé par le fournisseur n’a pas réussi à remettre en cause.






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