Interdépendance des contrats concomitants ou successifs qui s'inscrivent dans une opération incluant une location financière

Interdépendance des contrats concomitants ou successifs qui s'inscrivent dans une opération incluant une location financière

La location financière, qu’est ce que c’est ?

La location financière ne se réduit pas à un seul contrat, mais est formée de plusieurs rapports contractuels qui en font une opération complexe (CA Versailles, 12e ch., 6 mai 1997 : D. affaires 1997, p. 1117) qui ne prend sa pleine signification économique et par là juridique, que dans l'ensemble, le tout organisé d'abord par la loi, ensuite par les parties autour d'un contrat essentiel : le bail.

La location financière est une figure contractuelle voisine du crédit-bail mais qui s'en distingue par le fait qu'elle ne confère pas au preneur une option d'achat en fin de contrat. En pratique, elle est souvent associée à la conclusion d'un contrat de prestation de service dont le profit, pour le destinataire, suppose l'usage d'un certain matériel. Dans une telle configuration, le destinataire des services passe alors deux contrats : un contrat qui lui assure le service de la prestation et un contrat de location du matériel nécessaire pour jouir des services du prestataire. Mais que le contrat de service vienne à disparaitre (résiliation, résolution ou annulation) et c'est alors le sort du contrat de location financière qui se trouve posé. Le preneur en est-il libéré ou reste-t-il tenu de payer les loyers jusqu'au terme convenu alors même que l'usage du matériel ne lui est plus d'aucune utilité ?

La cour de cassation a jugé dans deux arrêts rendus le 12 juillet 2017 que, les contrats concomitants ou successifs qui s'inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants et la résiliation de l'un quelconque d'entre eux entraîne la caducité, par voie de conséquence, des autres, sauf pour la partie à l'origine de l'anéantissement de cet ensemble contractuel à indemniser le préjudice causé par sa faute.

Cass. com., 12 juill. 2017, n° 15-27.703, Sté X c/ Konica Minolta Business solutions France )

Dans la première espèce (Cass. com., 12 juill. 2017, n° 15-27.703, Sté X c/ Konica Minolta Business solutions France ), une SCP de notaires a conclu avec la société Konica un contrat de fourniture et d'entretien de photocopieurs, pour lesquels elle a souscrit un contrat de location financière avec la société BNP Paribas Lease Group.

Ayant résilié ce dernier contrat, la SCP a informé la société Konica de sa décision de résilier le contrat de prestations de services. La société Konica l'a alors assignée en paiement de l'indemnité contractuelle de résiliation anticipée, ce à quoi la SCP a opposé la caducité du contrat de prestations de services, en conséquence de la résiliation du contrat de location financière.

Pour condamner la SCP au paiement de cette indemnité, la cour d'appel juge que les deux conventions, qui avaient une existence propre et étaient susceptibles d'exécution indépendamment l'une de l'autre, ne peuvent pas être considérées comme s'inscrivant dans une opération unique au sein de laquelle l'anéantissement de l'un des contrats aurait eu pour effet de priver l'autre de cause. Au soutien de cette conclusion, le juge du fond retient que les conditions générales du contrat de location ne font dépendre ni la conclusion, ni l'exécution, ni la résiliation du contrat d'un quelconque contrat de service, lequel a été conclu indépendamment du contrat de location financière. De plus le contrat de services pouvait être passé sur un matériel différent de celui qui a fait l'objet du contrat de location, de sorte qu'il n'en constitue pas l'accessoire (CA Bordeaux, 30 sept. 2015, n° 13/03466 ).

L'arrêt est cassé par la Cour de cassation qui juge que la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016. Selon la Haute juridiction, ces contrats, conclus le même jour, concomitants et s'inscrivant dans une opération incluant une location financière, étaient interdépendants, et la résiliation de l'un avait entraîné la caducité de l'autre, excluant ainsi l'application de la clause du contrat caduc stipulant une indemnité de résiliation.

Cass. com., 12 juill. 2017, n° 15-23.552, Sté Baur c/ Sté Diffus’Est

Dans la seconde espèce, portant sur un contrat de prestation de surveillance électronique et d'un contrat de location de matériel pour assurer cette surveillance (Cass. com., 12 juill. 2017, n° 15-23.552, Sté Baur c/ Sté Diffus’Est ), la Haute juridiction, énonce que « lorsque des contrats sont interdépendants, la résiliation de l'un quelconque d'entre eux entraîne la caducité, par voie de conséquence, des autres, sauf pour la partie à l'origine de l'anéantissement de cet ensemble contractuel à indemniser le préjudice causé par sa faute ». Est ainsi cassé l'arrêt d'une cour d‘appel (CA Nancy, 8 avr. 2015, n° 14/01689 ) qui avait réformé une décision de première instance ayant jugé que « l'indivisibilité entre les contrats en cause permettait de considérer que la résiliation anticipée du contrat de location avait nécessairement provoqué la résiliation du contrat de prestation de services ».