La rupture des pourparlers lors de la cession d’un fonds de commerce

La période des pourparlers est une phase précontractuelle dans laquelle les parties discutent en vue d’aboutir à la conclusion d’un contrat.  En principe, la rupture des pourparlers est libre. Ainsi seule une rupture abusive des pourparlers donne droit à une indemnisation sur le fondement de la responsabilité extracontractuelle.

Les juges déterminent la rupture abusive au cas par cas en prenant en considération certains critères dégagés par la jurisprudence tel que l’avancée des pourparlers. Ils vérifient aussi si la partie à l’initiative de la rupture a entretenu la croyance d’une conclusion du contrat.

L’arrêt de la chambre commerciale en date du 16 février 2016 (n° 13-28.448) apporte des précisions quant à la rupture de négociations dans le cadre d’une cession de fonds de commerce.

En l’espèce, une société qui exploite un restaurant italien avait engagé des pourparlers concernant la reprise de ce fonds avec une société exploitant un restaurant-salon de thé. Après une période de négociation avancée caractérisée par la communication au notaire de documents relatifs à la situation juridique et comptable du fonds de commerce du cédant, le cédant décide de rompre les pourparlers.

Le candidat à la reprise demande des dommages-intérêts pour obtenir la réparation de son préjudice. La cour d’appel refuse de faire droit à sa demande. La Cour de cassation rejette le pourvoi au motif que qu’il n’y avait pas eu d’accord sur l’ensemble des éléments de la cession, à savoir le prix.

En d’autre terme, la rupture des pourparlers n’est pas abusive en l’absence d’accord des parties sur le prix. La cour de cassation considère que les négociations ne sont pas assez avancées lorsque les parties ne sont pas encore au stade d’un accord sur le prix, et ce, même si des documents relatifs à la vente ont été transmis au notaire chargé d’une éventuelle rédaction des actes.






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