La réticence dolosive du cédant caractérisée : la nullité d’une cession de parts sociales ordonnée

La Chambre Commerciale est venue caractériser la réticence dolosive dans le cas d’une cession de parts sociales entraînant la nullité du contrat et par conséquent restitution du prix versé et paiement de dommages-intérêts.

En l’espèce, les cédants ont, par une hausse massive des prix de vente, donné une image trompeuse des résultats atteints par la société cédée au cours de la période précédant la cession, et ont dissimulé au cessionnaire les informations qu'ils détenaient sur l'effondrement prévisible du chiffre d'affaires réalisé avec au moins deux des principaux clients de l'entreprise.

Plus précisément, la Haute juridiction a retenu que ces éléments étaient déterminants du consentement du cessionnaire, lequel n'a pas été mis en mesure d'apprécier la valeur de la société cédée et ses perspectives de développement. De ce fait, il n'aurait pas accepté les mêmes modalités d'acquisition s'il avait eu connaissance de la situation exacte de cette société. Dès lors, les juges ont caractérisé l’existence d’un “dol principal”, à savoir un dol déterminant du consentement» imputable aux cédants provoquant alors la nullité du contrat de cession des droits sociaux.

Cette solution, qui est constante, n’est toutefois pas automatique, surtout si le cessionnaire par  un comportement négligent, omet par exemple de s’informer sur la situation de la société cédée.

En cas de dol « incident », la victime ne peut prétendre qu’à des dommages et intérêts et non à l’anéantissement du contrat, car la situation est différente. Dans ce schéma, la partie au contrat ne refusera pas de contracter, même si le dol est commis, mais acceptera de contracter dans des conditions substantiellement différentes (baisse du prix de vente par exemple). Ainsi, la sanction ne pourra pas être la nullité relative du contrat.

Tout bien considéré, la solution retenue dans cet l’arrêt mérite d’être honorée, à plus d’un titre car il s’inscrit pleinement dans la réforme du droit des contrats. En effet, l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 a expressément consacré le dol par réticence comme vice du consentement lorsqu’il revêt un caractère déterminant, dans cette seule hypothèse la réticence dolosive est frappé de nullité relative du contrat (Code civil, futur article 1130).

 






09 novembre 2018

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